중앙그룹의 유동성 위기 여파로 중앙일보가 워크아웃(기업개선작업)에 돌입하고 JTBC가 회생절차(법정관리) 기로에 놓인 가운데, 시장에서는 부영, 중흥, KG, 셀트리온 등 의외의 기업들이 잠재적 인수 후보군으로 거론되고 있다. 

23일 EBN산업경제는 투자금융(IB)과 M&A 법률 자문(로펌) 관점에서 이들 기업이 거론되는 배경과 미디어 자산의 전략적 매력과 매각 과정에서 등장할 법률적 쟁점들을 짚어봤다.

◆잠재 후보군별 전략적 매력…이들이 중앙·JTBC를 바라보는 시선

전통 미디어 산업이 구조적 불황을 겪고 있음에도 중앙일보와 JTBC가 인수 후보로 오르내리는 이유는 기업의 규모와 성장 단계에 따른 '전략적 소구점'이 다르기 때문인 것으로 투자금융업계는 진단했다.

①부영그룹 & 중흥건설(자본력 갖춘 전통 시행·건설 자본)

막대한 현금성 자산을 보유한 건설·시행 기반 부영그룹과 중흥건설 입장에서 대형 미디어(종합일간지나 방송사)는 단순한 수익 사업을 넘어 '그룹의 사회적 위상 제고'와 '대외 리스크 헷지'라는 무형의 강력한 레버리지를 제공한다.

과거 부영이 이중계열사를 통해 언론사를 인수했던 전례(2017년 제주·인천 거점 신문사 연달아 인수)처럼, 안정적인 오너 체제 하에서 정·재계 네트워크를 공고히 하려는 유인이 작용할 수 있다고 시장에서는 보고 있다.

당시 지주사인 ㈜부영 아래 핵심 종속회사인 부영주택과 그 자회사 형태로 언론사 지분을 편입시키는 방식을 취했다. 상장사에 비해 비상장사는 공시 의무나 시장의 견제·감시 기능이 비교적 느슨하기 때문에, 총수의 의지에 따라 본업(건설·부동산)과 무관한 언론사 인수를 신속하게 추진할 수 있었다고 전문가들은 진단했다.

시장에서 또다른 인수후보로 거론되는 중흥그룹은 2019년 헤럴드를 인수한 이후 미디어 영토를 확장한 경험이 있다. 언론 투자를 축소하고 계열사 담보 등으로 활용했다는 이유로 내부 편집국과 거센 갈등을 겪은 바 있다. 이러한 경험 역시 체급이 훨씬 큰 중앙 언론사 인수를 주저하게 만드는 이유가 될 것으로 점쳐진다.

법률적으로도 어렵다. 지상파뿐만 아니라 JTBC 같은 종합편성채널(종편)은 방송법상 대기업 소유 제한 규정을 적용받는다. 자산총액 10조원이 넘는 대기업 집단은 종편 지분을 30% 초과하여 소유할 수 없기 때문이다.

다만 30% 이내 지분으로 최대주주가 되거나 주주 간 계약 등을 통해 경영에 영향력을 행사할 가능성까지 법적으로 배제되는 것은 아니다. 실제 인수 구조는 기존 주주 구성과 방송 규제당국의 심사에 따라 달라진다.

②KG그룹(성공적인 M&A 경험 가진 중견 다각화 그룹)

KG그룹은 과거 이데일리 인수 및 쌍용자동차 인수전 등을 통해 부실기업을 인수해 정상화하는 독보적인 'M&A DNA와 구조조정 노하우'를 입증한 바 있다.

미디어 산업의 비효율을 과감하게 도려내고 디지털 중심으로 체질을 개선할 수 있다는 자신감이 작용할 수 있다. 시장에서는 KG그룹이 종합미디어 플랫폼을 통한 계열사 시너지(예: 핀테크, 화학, 유통 등)를 모색할 잠재력이 있다고 보고 있다.

특히 과거 동화그룹(동화기업)이 한국일보를 인수해 미디어 부문을 강화했던 선례처럼, 경제지 이데일리를 성공적으로 안착시킨 KG그룹이 굵직한 메이저 중앙일보를 추가 확보할 기회를 엿볼 수 있다는 분석이 나오고 있다. 

앞서 KG그룹은 지난 2022년 중앙그룹의 계열사 정비 과정에서 '이코노미스트'와 '일간스포츠'를 성공적으로 인수하여 이데일리M을 출범시킨 경험이 있다. 투자금융업계에서는 KG그룹이 종합일간지(중앙일보)와 종합편성채널(JTBC)을 사업 포트폴리오에 추가한다면 그룹 내 미디어 부문의 위상과 영향력을 단숨에 메이저급으로 격상시킬 수 있다고 보고 있다.

KG그룹 앞에 놓인 걸림돌도 있다. 우선 중앙일보의 자산 구조와 대규모 부채 부담이다. 중앙일보는 75% 이상의 채권단 동의로 가까스로 워크아웃에 진입했으나, 관계사 지급보증만 2250억원에 달하고 그룹 전체 차입금은 2조8000억원 규모다.

나이스신용평가는 2025년 말 중앙홀딩스 연결, JTBC 연결, 콘텐트리중앙 연결 기준 차입금을 단순 합산한 규모를 약 2조8000억원으로 추산했다. KG그룹이 실속 있는 매물만 골라 샀던 과거와 달리 대형 부실을 떠안아야 하는 리스크가 큰 상황이라고 전문가들은 지적했다.

JTBC 인수 발목을 잡는 '방송법 30% 제한 규정'도 고려해야 한다. KG그룹 역시 자산총액 10조원이 넘는 대기업 집단이다. 방송법상 대기업은 종편 지분을 30% 초과하여 소유할 수 없다. 30% 이내 지분으로 최대주주가 되는 것에는 규제당국의 심사를 받아야 한다. 

여타 인수후보들에게도 JTBC는 인수에 있어 난제다. 현재 JTBC는 법원에 자율구조조정(ARS)을 신청한 상태이며, 채권 투자자들과 이복현 전 금융감독원장(변호인단)으로부터 거센 고발과 법적 공방에 휩싸여 있다. 사법 리스크를 기피하는 재계 특성상 선뜻 인수를 검토하기 어려운 부분이 존재하는 것이다.

③셀트리온그룹(글로벌 바이오·제약 대기업)

제약·바이오 본업 외에도 헬스케어, 컨텐츠, 투자 등 다각화를 모색하는 대기업인 셀트리온 입장에서 방송(JTBC)과 언론(중앙일보)은 일단 외관상 글로벌 브랜딩 및 홍보 파이프라인으로서 강력한 플랫폼이 될 수 있을 것으로 보인다.

또한 막대한 유동성을 바탕으로 그룹의 소프트파워를 완성하는 마침표로 미디어를 눈여겨보고 있을 수 있다는 해석이 나온다. 

일단 셀트리온은 중앙일보(신문사)는 인수가 가능하지만, JTBC(종합편성채널)는 법적 자격 제한에 걸린다. 셀트리온그룹은 이미 자산 10조원을 돌파한 상호출자제한기업집단(대기업)이므로, JTBC 30% 이내 지분으로 최대주주가 되는 것에는 규제당국의 심사를 받아야 한다. 

시장과 투자은행(IB) 업계가 주목하는 현실적인 접점은 셀트리온이 JTBC이나 중앙일보가 아닌 콘텐츠 제작사인 SLL중앙(범죄도시, 재벌집 막내아들 등 제작)이다.

만약 셀트리온이 SLL중앙을 인수할 경우, 바이오 본업은 장남(서진석 대표)에게 맡기고 콘텐츠·미디어 등 비(非)바이오 신사업은 차남(서준석 대표)에게 맡기는 오너 2세 갈래 경영이 가능하다는 해석이 나온다. 

◆M&A 로펌 관점의 피할 수 없는 핵심 쟁점

중앙일보와 JTBC가 표면적으로 매력적인 매물임에도 불구하고, 대형 로펌 M&A 전문 변호사들은 이들 기업이 실제로 거래에 뛰어들 경우 넘어야 할 법적·제도적 장벽이 '지뢰밭' 수준이라고 경고했다.

첫째, 방송법 및 공정거래법상 소유·겸영 규제가 존재한다. JTBC는 종합편성채널로서 방송법의 엄격한 규제를 받는다. 대기업 집단(자산총액 제한 등)이 방송사 지분을 취득할 때는 방송통신위원회의 대주주 변경 승인 심사를 거쳐야 한다.

특히 건설업이나 제약 등 비미디어 대기업이 방송을 소유할 때 발생하는 '여론 독과점과 공공성 훼손' 우려도 거론될 가능성이 있다. 

둘째, 자산 리스크(워크아웃·회생절차의 충돌)가 있다. 중앙일보는 워크아웃(채권금융기관 합의로 진행), 지주사인 중앙홀딩스와 계열사들은 법정관리(법원이 주도하는 법적 절차)를 신청한 상태다. 

원매자는 계열사 간 얽혀 있는 상호보증과 우발채무, 미지급 제작비 등 '숨겨진 부실(Hidden Liabilities)'의 규모를 정확히 실사(Due Diligence)해야 한다.

자칫 잘못 인수했다가는 모기업의 부실이 인수 본체까지 전이되는 치명적인 재무적 타격을 입을 수 있다고 국내 대형 회계법인 관계자는 지적했다. 

셋째, 내부 노동조합과 편집권 독립 요구와의 법적 갈등을 예상할 수 있다. 중앙일보 내부 구성원들이 이미 특정 건설사 인수설에 대해 강하게 선을 긋고 반발하는 등 미디어 M&A는 일반 제조·건설업 인수와 달리 '구성원의 반발과 편집권 독립 요구'라는 특유의 조직 문화가 존재한다.

◆중앙일보와 JTBC 브랜드 파워와 컨텐츠 플랫폼 매력 크지만…

부영, 중흥, KG, 셀트리온그룹 등 거론되는 대기업들에게 중앙일보와 JTBC는 브랜드 파워와 플랫폼 확장의 매력을 지닌 '탐나는 자산'일 수 있다.

그러나 자본시장의 냉정한 손익산식과 로펌이 경고하는 규제의 장벽과 부채 및 노사 리스크를 감안할 때, 단순한 기대감만으로 실질적인 인수전에 뛰어들기에는 잃을 것이 많은 '독이 든 성배'에 가깝다고 법조계외 회계법인은 진단했다.

투자금융업계 관계자는 "결국 채권단 주도의 혹독한 구조조정과 법적 정리 절차가 선행되지 않는 한, 이들의 인수 시나리오는 설익은 시장의 '지라시' 수준에 머물 공산이 크다"라면서 "부실과 우량자산이 확인되어야 가격 책정과 협상이 가능하다"고 진단했다.